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山东法因数控机械股份有限公司关于第一届董事会第十七次会议决议的公告 |
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5749人次浏览 时间：2009/3/22 0:00:00 证券时报 【 大 小】 |
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２００９年３月２０日在济南市天辰大街３８９号公司会议室召开。会议通知已于２００９年３月１０日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。
本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长李胜军先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、以８票赞成、０票反对、１票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度总经理工作报告》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度总经理工作报告》。
二、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度董事会工作报告》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度董事会工作报告》，该报告需提交２００８年度股东大会审议。报告内容详见公司２００８ 年年度报告。
公司独立董事墨德尚先生、彭学军先生、杨庆英女士向董事会提交了《山东法因数控机械股份有限公司２００８ 年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会上述职。《山东法因数控机械股份有限公司２００８ 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司２００８年年度报告及其摘要》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司２００８年年度报告及其摘要》，该报告及其摘要需提交２００８年年度股东大会审议。
２００８ 年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２００８ 年年度报告摘要（公告编号：〔２００９〕０１０号）刊登在２００９ 年３月２１ 日《证券时报》、《中国证券报》。
四、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度财务决算报告》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度财务决算报告》，该报告需提交２００８年年度股东大会审议。
《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于２００８年度利润分配的预案》。
经中和正信会计师事务所有限公司审计，２００８年度公司（母公司）实现净利润５２，７００，５６０．０１元。根据《公司法》和公司章程的规定，按２００８年度实现净利润的１０％提取法定盈余公积金５，２７０，０５６．００元。加年初未分配利润３６，０４１，０９３．７８元，２００８年末可供股东分配的利润为８３，４７１，５９７．７９元。
２００８年度利润分配预案为：以截至２００８年１２月３１日总股本１４，５５０万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利１．０元（含税），共计１４，５５０，０００元，剩余６８，９２１，５９７．７９元未分配利润结转以后年度分配。
本预案须经２００８年年度股东大会审议通过后实施。
六、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。该报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事、监事会、保荐机构和中和正信会计师事务所有限公司对《山东法因数控机械股份有限公司关于２００８年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《山东法因数控机械股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于续聘２００９年度审计机构的议案》。
同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司２００９年度审计机构，聘期一年，２００９年度财务审计费不超过４０万元。
公司独立董事意见：中和正信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。
本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
公司独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币２，９００万元，使用期限不超过６个月，具体期限为自２００９年３月２０日至２００９年９月２０日。
若因募集资金投资项目建设需要，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
公司独立董事发表意见：同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
相关内容详见２００９年３月２１日登载于巨潮资讯网的《山东法因数控机械股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（〔２００９〕０１１号）、《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》。
十、以８票赞成、１票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于调整部分董事薪酬的议案》。
同意将董事长李胜军先生年薪调整为人民币４０万元、同意将董事郭鲁伟先生年薪调整为人民币２０万元、同意将董事黄成先生年薪调整为人民币１０万元。
公司独立董事发表意见：此次调整部分董事薪酬，是为了更好地体现董事付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制定、审批程序符合有关规定。
本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于吸收合并济南法因数控机械有限公司的议案》。
济南法因数控机械有限公司（以下简称“济南法因”）成立于１９９８年１月２２日，现为公司的全资子公司。济南法因主要从事大型板材数控成套加工设备和其他专用数控加工设备的生产制造。截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为５２，５３５，８９９．８３元，净资产为２２，６１８，７０７．０７元，净利润为３，９５３，４７２．５４元。
为实现公司资源整合，强化股权管理，减少中间管理层次和管理成本，提高管理效率，本公司拟整体吸收合并济南法因的全部资产、负债和业务。合并完成后，本公司继续存续经营，本公司的名称、法定代表人、股本、住所保持不变，济南法因的独立法人地位被注销，其全部资产、负债、权益和人员由本公司承继。
合并基准日为２００９年２月２８日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由本公司承担。
济南法因作为本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司关于吸收合并济南迈科思机械有限公司的议案》。
济南迈科思机械有限公司（以下简称“济南迈科思”）成立于２００６年１０月２３日，现为公司的全资子公司。济南迈科思主要从事混凝土搅拌机的生产与销售，截至２００８年１２月３１日，该公司总资产为１，６８３，６９４．１１元，净资产为１，３９５，７７２．８１元，净利润为－５６，９６３．７９元。
为实现公司资源整合，强化股权管理，减少中间管理层次和管理成本，提高管理效率，本公司拟整体吸收合并济南迈科思的全部资产、负债和业务。合并完成后，本公司继续存续经营，本公司的名称、法定代表人、股本、住所保持不变，济南迈科思的独立法人地位被注销，其全部资产、负债、权益和人员由本公司承继。
合并基准日为２００９年２月２８日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由本公司承担。
济南迈科思作为本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜山东法因数控机械股份有限公司章程＞的议案》。
同意对《山东法因数控机械股份有限公司章程》有关条款作相应修改。本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
《公司章程修正案》详见附件一。
《山东法因数控机械股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜山东法因数控机械股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。
同意对《山东法因数控机械股份有限公司股东大会议事规则》有关条款作相应修改。本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则修正案》详见附件二。
《山东法因数控机械股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜山东法因数控机械股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。
同意对《山东法因数控机械股份有限公司董事会议事规则》有关条款作相应修改。本议案需提交２００８年年度股东大会审议。
《董事会议事规则修正案》详见附件三。
《山东法因数控机械股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜山东法因数控机械股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。
同意对《山东法因数控机械股份有限公司总经理工作细则》有关条款作相应修改。
《总经理工作细则修正案》详见附件四。
《山东法因数控机械股份有限公司总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制定＜山东法因数控机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。该制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十八、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于制定＜山东法因数控机械股份有限公司审计委员会年报工作规程＞的议案》。
同意《山东法因数控机械股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
《山东法因数控机械股份有限公司审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十九、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２００８年年度股东大会的议案》。
同意于２００９年４月２４日上午９：３０，在济南市天辰大街３８９号公司会议室召开公司２００８年年度股东大会，审议以下议案：
１、２００８年度董事会工作报告；
２、２００８年度监事会工作报告；
３、公司２００８年年度报告及其摘要；
４、公司２００８年度财务决算报告；
５、关于２００８年度利润分配的预案；
６、关于续聘２００９年度审计机构的议案；
７、关于调整部分董事薪酬的议案；
８、关于吸收合并济南法因数控机械有限公司的议案；
９、关于吸收合并济南迈科思机械有限公司的议案；
１０、关于修改《公司章程》的议案；
１１、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
１２、关于修改《董事会议事规则》的议案；
１３、关于修改《监事会议事规则》的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
２００８年年度股东大会的通知详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
山东法因数控机械股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十日
附件一
公司章程修正案
根据中国证监会、深交所发布的相关法律、法规的要求，拟对《公司章程》做如下修改：
一、 原“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修改为“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在向深圳证券交易所申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。”
二、 原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。”
三、 原“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”
附件二
股东大会议事规则修正案
一、原“第三条第（十二） 审议批准公司章程第３９条规定的担保事项；”
修改为：
（十二） 审议批准公司章程第４１条规定的担保事项；
二、原“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在２个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当分别向各股东发出书面通知，并说明原因。”
修改为：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的６个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在２个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
三、原“第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于１０％。”
修改为：
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于１０％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
四、原“第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。”
修改为：
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
五、原“第十九条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯表决方式或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
六、原“第二十条 公司股东大会采用通讯表决方式或董事会征集投票权的表决方式，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。”
修改为：
第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。
七、原“第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
修改为：
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
八、原“第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。”
修改为：
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
九、原“第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。”
修改为：
第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
十、原“第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
修改为：
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十一、原“第五十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
修改为：
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十二、原“第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于１０年。”
修改为：
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于１０年。
十三、删除“第七章 通讯表决的特殊规则”，其后条款编号相应顺延。
附件三
董事会议事规则修正案
一、原“第十条第一款 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”
修改为：
第十条第一款 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在２日内披露有关情况。
二、原“第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表１／１０ 以上表决权的股东提议时；
（二）１／３ 以上董事联名提议时；
（三）１／２ 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
修改为：
第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表１／１０ 以上表决权的股东提议时；
（二）１／３ 以上董事联名提议时；
（三）１／２ 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
三、原“第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电话或传真方式。”
修改为：
第三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
四、原“第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。”
修改为：
第三十六条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
五、原“第三十八条第一款 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。”
修改为：
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
六、原“第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。”
修改为：
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
附件四
总经理工作细则修正案
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟对《总经理工作细则》做如下修改：
原“第十三条 总经理有关公司资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权执行。”
修改为：
“第十三条 根据董事会授权，总经理有关公司资金、资产运用的权限如下：
（一）批准单笔数额２０００万元（含本数，下同）以下且最近十二个月内累计数额不超过４０００万元的银行贷款。
（二）批准签订单笔数额５００万元以下的生产物资采购及外协加工合同、３０００万元以下的产品销售合同。
（三）批准处置账面价值单笔数额３０万元以下且年度内累计数额不超过２００万元的财产；批准购置数额５０万元以下的无形资产；批准购置单笔数额５０万元以下且年度内累计数额不超过３００万元的固定资产；新增重大独立投资项目需购置固定资产的，由董事会单独授权。
（四）按照公司财务管理制度的规定批准有关日常财务支出。”
证券代码：００２２７０ 证券简称：法因数控 公告编号：〔２００９〕０１１号
山东法因数控机械股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２００９年３月２０日，山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、基本情况：
经中国证券监督管理委员会核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６５０万股，发行价格为人民币８．７元／股，募集资金净额为人民币２９７，３７１，４５７．８０元。
２００８年９月２３日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。根据该决议，公司使用 ２，９００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。上述用于补充公司流动资金的募集资金已于２００９年３月１８日全部归还到募集资金专用帐户。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，公司将继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币２，９００万元，使用期限不超过６个月，具体期限为自２００９年３月２０日至２００９年９月２０日。
若因募集资金投资项目建设需要，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
二、公司独立董事就该事项发表的独立意见：
公司前次暂时用于补充流动资金的２，９００万元募集资金将于２００９年３月２４日到期，公司已于２００９年３月１８日全部归还上述资金并存入公司募集资金专用账户。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币２，９００万元，使用期限不超过６个月，具体期限为自２００９年３月２０日至２００９年９月２０日。
三、公司监事会经核查后发表的意见：
公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，没有变相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币２，９００万元，使用期限不超过６个月，具体期限为自２００９年３月２０日至２００９年９月２０日。
四、公司保荐机构及其保荐代表人经核查后发表意见：
１、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低发行人财务成本，并且未违反其在《招股说明书》中披露的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。
２、本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
３、单次补充流动资金时间不超过６个月，符合《中小企业板募集资金管理细则》的有关规定。
我公司认为，法因数控本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、合规的。
特此公告。
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来源:证券时报 |
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